Rechtsreform bei Personengesellschaften

3. September 2021 Posted by Wissenswertes 0 thoughts on “Rechtsreform bei Personengesellschaften”

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10.8.2021 (BGBl. Teil I, vom 17.8.2021 Seite 3.436) betrifft alle Gesellschaftsformen und alle Regelungsbereiche des Rechts der Personengesellschaften. Die Reform wird in ihren wesentlichen Teilen zum 1.1.2024 in Kraft treten. Damit haben die Länder, die für die Führung der Gesellschaftsregister zuständig sind, genügend Zeit für die technisch-organisatorische Umsetzung. Auch die betroffenen Gesellschaften haben Zeit zu prüfen, inwieweit es erforderlich ist, ihre Gesellschaftsverträge anzupassen.

Das Außenverhältnis der Personengesellschaften und ihrer Gesellschafter gegenüber Dritten ist weitgehend neu geregelt worden. Das betrifft die Teilnahme der Gesellschaften am Rechtsverkehr mit den Auswirkungen auf die Gesellschafter, wie z. B. die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten.

Für die (rechtsfähige) Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird nun ein Gesellschaftsregister eingeführt. Die Eintragung im Gesellschaftsregister ermöglicht es der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (unter Berufung auf das Register) am Rechtsverkehr teilzunehmen. Damit werden die Schwierigkeiten beim Nachweis der Existenz der Gesellschaft und deren Vertretung beseitigt, z. B. beim Erwerb von Grundstücken. Künftig wird auch die Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft einheitlich geregelt. Neben Klarstellungen, Konkretisierungen und Modifikationen enthält das Gesetz auch Regelungen zum Umfang und der Reichweite der Haftung ausscheidender Gesellschafter.

Das Verhältnis der Gesellschafter untereinander wurde ebenfalls umfassend neu geregelt. Das betrifft einerseits interne Organisationsfragen. So wird nun auch für Personengesellschaften eine Unterscheidung zwischen der Gesellschafterversammlung als Willensbildungsorgan der Gesellschafter untereinander und der Geschäftsführung als Organ zur Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis vorgesehen, was bereits heute zur weit verbreiteten Gestaltungspraxis gehört. 

Völlig neu ist, dass das Stimmverhältnis der Gesellschafter untereinander sowie deren Anteil an Gewinn und Verlust der Gesellschaft sich vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen richten, falls keine abweichenden Vereinbarungen getroffen werden. Die Entnahmerechte der Gesellschafter sind ebenfalls neu geregelt. Künftig haben die Gesellschafter grundsätzlich einen Anspruch auf Auszahlung des gesamten Jahresgewinns der Gesellschaft.

Die Neuregelung enthält zudem eine Reihe von Klarstellungen aber auch inhaltliche Änderungen zur Liquidation von Gesellschaften und dem Ausscheiden einzelner Gesellschafter aus einer Gesellschaft. Gesetzlich geregelt wird die Rechtsnachfolge durch den letzten verbleibenden Gesellschafter bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters.